Avis 2021-003 – Lignes directrices – Relations avec les investisseurs et activités promotionnelles
Notices
Avis 2021-003 – Lignes directrices – Relations avec les investisseurs et activités promotionnelles
12 juillet 2021
La Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE » ou la « Bourse ») publie le présent avis en vue de fournir des lignes directrices et de préciser les attentes en matière de divulgation des relations avec les investisseurs et des activités promotionnelles menées par les émetteurs inscrits ou en leur nom.
Exigences de la Bourse
Pour la CSE, « opération importante » renvoie à toute opération de société, n’impliquant pas de titres de participation, dont découlent des renseignements importants concernant l’émetteur inscrit. La Politique 7 de la CSE – Opérations importantes et développements (la « Politique 7 ») – décrit précisément une opération importante comme suit :
article 1.1(d) : « tout contrat oral ou verbal concernant des activités liées aux relations avec les investisseurs en ce qui concerne l’émetteur inscrit, conclu par l’émetteur lui-même ou toute autre personne, et dont l’émetteur inscrit connaît l’existence ».
La conclusion d’une telle entente est donc importante et l’émetteur inscrit doit diffuser un communiqué de presse en vertu de la Politique 5 – Exigences en matière de divulgation en temps opportun, de suspensions de cotation et d’affichage (la « Politique 5 »).
En plus du communiqué de presse, la Politique 7 exige que les émetteurs inscrits publient le Formulaire 10 – Avis de transaction importante proposée – en même temps ou aussi rapidement que possible après la diffusion du communiqué de presse faisant état de l’opération importante et que l’émetteur inscrit affiche un Formulaire 10 initial ou modifié, le cas échéant, au moins un jour ouvrable complet avant la clôture d’une opération importante proposée.
Référence supplémentaire
Le 29 novembre 2018, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont publié l’Avis 51-356 du personnel des ACVM, Activités promotionnelles problématiques des émetteur, en réponse aux préoccupations concernant les activités promotionnelles de certains émetteurs.
Modifications proposées à la Politique
La Bourse publiera, dans le cadre de modifications plus complètes des politiques du CSE, des changements propres à la Politique 7, y compris des changements cadrant avec le BC Instrument 51-519 sur les exigences en matière de divulgation des activités promotionnelles (le « BC Instrument »).
La CSE définira « activités promotionnelles » d’après la définition dans la Securities Act (C.-B.).
« Activité promotionnelle » renvoie à toute activité, y compris toute communication orale ou écrite, qui, en soi ou avec une ou plusieurs autres activités, encourage ou pourrait raisonnablement encourager une personne
(a) à acheter ou à ne pas acheter ou à négocier ou à ne pas négocier un titre ou
(b) à négocier ou à ne pas négocier un instrument dérivé, mais qui ne comprend pas une activité établie aux fins de la présente définition.
Les changements proposés à la Politique 7 sont les suivants :
Rémunération
- Sauf dans les cas prévus ci-dessous, la rémunération sous forme d’actions n’est pas acceptable et le paiement des services doit se faire en espèces.
- Si les lois sur les valeurs mobilières l’autorisent, des options peuvent être accordées aux personnes exerçant des activités de relations avec les investisseurs, à condition que le nombre total de titres inscrits pouvant être émis lors de l’exercice des options offerts comme rémunération à toutes les personnes exerçant des activités de relations avec les investisseurs n’excède pas 2 % du nombre des titres inscrits en circulation sur une période de 12 mois.
Les autres exigences relatives à la Politique 7 comprendront ce qui suit :
Divulgation
En plus du Formulaire 10, un émetteur inscrit prenant des dispositions pour qu’une personne mène une activité promotionnelle, y compris une activité de relations avec les investisseurs, à l’égard de cet émetteur inscrit ou de l’un de ses titres, doit diffuser sans délai un communiqué de presse divulguant ce qui suit :
a. le fait que l’émetteur inscrit a pris des dispositions pour que la personne mène l’activité promotionnelle;
b. le nom, l’adresse professionnelle, l’adresse électronique et le numéro de téléphone de chaque personne physique ou morale qui participera à l’exécution de l’activité promotionnelle ainsi qu’une description de la relation de cette personne avec l’émetteur, s’il y a lieu;
c. la date à laquelle l’activité promotionnelle commencera et la date à laquelle l’activité promotionnelle prendra fin ou est censée prendre fin;
d. la nature de l’activité promotionnelle;
e. toute plateforme ou tout autre média sur lequel ou par lequel l’activité promotionnelle se déroulera;
f. une description de la rémunération que la personne a reçue ou peut recevoir pour l’activité promotionnelle, y compris le montant total de la rémunération et les options d’achat de titres de l’émetteur inscrit incluses dans la rémunération, s’il y a lieu.
Considérations sur le caractère approprié
Conformément à l’article 2.18 de la Politique 2, la Bourse peut refuser l’inscription de toute personne associée de quelque façon que ce soit à un émetteur inscrit si cette personne a fait ou accepté des paiements excessifs pour des activités promotionnelles ou des activités de relations avec les investisseurs ou si elle est associée à la production, à l’approbation ou à la distribution de matériel promotionnel excessif pour le compte d’un émetteur assujetti ou à l’égard de ses titres ou si elle a omis d’empêcher ces activités.
Lignes directrices
Le Formulaire 10 fait état de questions précises et exige que les détails soient « suffisamment complets pour permettre au lecteur de constater l’importance de la transaction sans avoir besoin de consulter d’autres documents ». L’objet de la Politique actuelle de la CSE et du Formulaire 10 concorde avec les exigences de divulgation du BC Instrument proposé et des modifications à la politique de la CSE en attente d’approbation (ensemble, les « normes proposées »).
La Bourse s’attend à ce que le communiqué de presse et le Formulaire 10 divulgués par les émetteurs inscrits reflètent les normes proposées et considérera toute divulgation inadéquate comme une violation des exigences de la Bourse.
Les modifications de la politique du CSE en attente d’approbation seront publiées aux fins de commentaires et restent soumises à l’approbation de la BCSC et de la CVMO. Les lignes directrices définies dans le présent avis prennent effet immédiatement.
Pour toute question concernant les politiques ou les procédures d’inscription à la CSE, veuillez envoyer un courriel
Listings@thecse.com, or 416-367-7340.
Mark Faulkner, vice-président des inscriptions et de la réglementation
